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transaction-immobilier-commercial - La vente des titres Actoffice
La vente des titres

La vente de titres signifie « la vente en bloc »

 

Contrairement à l’achat d’un actif dans le cadre d'une transaction en immobilier commercial, l'acquéreur/investisseur ne peut pas choisir ce qu’il reprend. Ainsi, il ne peut choisir les biens immobiliers commerciaux actifs de la société. C'est la loi du tout ou rien.

Lors de la transaction portant sur un bien immobilier commercial, le propriétaire va céder des droits proportionnels à sa participation au capital de la société pour percevoir des bénéfices ou répondre aux dettes antérieures ou actuelles.

A quel prix ?


 

Pour toute transaction en immobilier commercial, la valeur de la société immobilière est plus difficile à déterminer qu’un actif immobilier commercial car elle est fondée sur l’évaluation de l’actif et du passif de la société.
 
Il est d’usage de faire appel à la société du conseil du vendeur pour effectuer cette valorisation laquelle est contrôlée par l'acquéreur. La société de conseil sera en mesure de calculer la valeur de l’entreprise selon des méthodes différentes adaptées à l’entreprise concernée.

Existe-t-il des garanties légales ?


 

Dans le cadre d'une transaction en immobilier commercial, l’acquéreur pourra se retourner contre le vendeur s’il prouve que :
- La société est privée de son patrimoine
- Le vendeur a agi de manière à vicier le consentement de l’acheteur


La garantie de passif est devenue courante


 

Comme les garanties légales sont faibles, l'acquéreur/investisseur, dans le cadre d'une transaction en immobilier commercial, estime souvent nécessaire de prévoir une garantie contractuelle : la garantie de passif.
 
Cette garantie permet de se protéger contre tout passif non comptabilisé au bilan dont l’origine est antérieure à la cession. Il faut énoncer de façon explicite et précise les événements dont la cause est antérieure à la cession qui permettent de déclencher cette garantie. Ces événements peuvent être un redressement fiscal ou social, actes en responsabilité pour exemple.
 
Il existe deux types de clauses : la garantie de passif pure et la clause de révision du prix.
 
La garantie de passif pure
Le vendeur du bien immobilier commercial s’engage à désintéresser les créanciers révélés postérieurement à la cession ou à rembourser les dettes révélées après la cession pour que la société puisse apurer ce passif.
 
La clause de révision du prix
Cette clause est généralement utilisée quand le paiement du prix de la transaction en immobilier commercial est échelonné dans le temps. Le vendeur s’engage à rembourser directement à l’acheteur la différence de valeur  des titres liée au passif révélé, ce qui revient à une réduction du prix.

Formalités de cession : étapes par étapes


 

Le transfert des titres se constate par un seul acte. Cependant il est nécessaire de rédiger plusieurs documents avant la signature. Pendant la période des pourparlers, les deux parties ont une obligation de loyauté  et s’il y a rupture abusive des pourparlers de l’une des parties, celle-ci engage sa responsabilité.
 
Pendant la période d’audit, il est conseillé de signer un protocole d’accord qui fixe les modalités de l’achat et les garanties (expliquées précédemment). Une modalité à prévoir dans le cas où des parts sociales sont payées avec des fonds communs, le conjoint doit donner son accord et y faire mention dans l’acte.
Dans le cas contraire, le conjoint peut demander la nullité de l’acte dans le délai de 2 ans à partir de la connaissance de l’acte.
Une autre modalité est nécessaire selon le type de société, il faudra obtenir l’agrément  des autres associés, en principe la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales.
 
La transaction portant sur un bien immobilier commercial est constatée par un acte en principe notarié.

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